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会社法施行10年!役員の任期は大丈夫?

平成18年5月1日に会社法(平成17年法律第86号)が施行され、今年5月で10年を迎えます。株式の譲渡制限を規定している会社で取締役及び監査役の任期を10年に定めた会社は、今年の定時株主総会で取締役及び監査役の任期が満了するケースがありますので注意が必要です。

■役員の変更登記について

平成18年5月1日に会社法(平成17年法律第86号)が施行され、今年5月で10年を迎えます。会社法では、非公開会社(定款に株式の譲渡制限を規定している会社)の取締役及び監査役の任期は、定款で定めることにより、最長で選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができるとされています(会社法第332条第2項、第336条第2項)。

会社法施行後に取締役及び監査役の任期を伸長している株式会社については、任期が満了する時期を確認する必要があります。

本年の定時株主総会の終結で任期が満了する場合には、定時株主総会における取締役、監査役等の選任、また、取締役会の決議や取締役の互選等による代表取締役の選定等を行った上、その旨の変更登記を申請する必要があります。

■役員の変更に際しての注意すべき事項

1.役員の本人確認証明書について

平成27年2月に商業登記規則が改正され、取締役、監査役等の就任(再任を除く)による変更の登記の申請書には、当該取締役、監査役等が就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書(※本人確認証明書)を添付することが必要となっていますので注意してください。

詳しくはコチラ⇒http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00085.html

具体的には、住民票の写し、運転免許証や個人番号カードの表面の写しに本人が原本に相違ない旨を記載し署名又は記名押印したもの等が本人確認証明書に該当します。

2.代表取締役等の辞任届について

代表取締役等(登記所に印鑑を提出した方)の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等の実印が押された辞任届とその印鑑証明書を添付するか、当該代表取締役等の登記所届出印が押された辞任届を添付する必要がありますので注意してください。

詳しくはコチラ⇒http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00085.html

3.役員の氏名の旧姓併記について

役員(取締役、監査役、執行役、会計参与又は会計監査人をいいます)又は清算人の就任等の登記の申請をするときには、婚姻により氏を改めた役員又は清算人(その申請により登記簿に氏名が記録される方に限ります。)について、その婚姻前の氏をも記録するよう申し出ることができるようになりました。

詳しくはコチラ⇒http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00085.html

4.監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めについて

会社法の一部を改正する法律(平成26年法律第90号。以下「改正法」という)による会社法の改正により、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社は、その旨を登記しなければならないとされました(会社法911条3項7号イ)。

改正法の施行(平成27年5月1日)の際に現に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定めがある株式会社は、改正法の施行後最初に監査役が就任し、又は退任する旨の登記をするときに、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを登記しなければならないので注意してください。

5.休眠会社・休眠一般社団法人の整理作業について

役員の変更の登記等をしないまま、最後に登記をした時から12年を経過した場合には、休眠整理作業の対象となり、その後も登記又は事業を廃止しない旨の届出をしない場合には、解散したものとみなされ、登記官の職権により解散の登記がされることになりますので注意してください。

詳しくはコチラ⇒http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00082.html

詳しくは下記参照先をご覧ください。

参照ホームページ[法務省]

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00091.html